PDF verze -> Nový Občanský zákoník – a Svaz českých filatelistů (PDF, 78 kB)
František Beneš
V roce 2012 byl u nás přijat nový Občanský zákoník (NOZ), neobyčejně důležitá právní norma, která se dotýká prakticky všech oblastí života lidí, ale i občanských sdružení, k nimž patří náš Svaz českých filatelistů. Není divu, že NOZ věnovaly a věnují pozornost noviny a časopisy, veřejnoprávní televize dokonce v hlavním vysílacím čase zařadila seriál pořadů, v nichž se věnuje výkladu jeho jednotlivých částí. Tehdejší ministr spravedlnosti výstižně komentoval, že nově přijatý Občanský zákoník ovlivní život každého občana, od kolébky až do hrobu. Stejné je to ale i se sdruženími občanů, proto se na důsledky NOZ na SČF nyní podívejme podrobněji. NOZ je obsáhlý právní předpis – tvoří jej 3081 paragrafů rozdělených do pěti částí, které se dále dělí na hlavy, díly, oddíly a pododdíly. Sdružením občanů (řečeno postaru) je věnován pododdíl 2 – Spolek, který je součástí dílu 3 (Právnické osoby), hlavy II (Osoby), které jsou součástí části první – obecné. Celkem jde o 89 paragrafů (§ 214 – 302), což je slušná porce čtiva, zvlášť když jde o hutné právnické formulace, u nichž záleží na každém slově, ba leckdy i na pouhé čárce, jejíž umístění ve větě může zcela změnit její smysl. Tahle nesporná náročnost na pozornost vedla k tomu, že někteří čtenáři NOZ přehlédli skutečnost, že mimo pododdíl 2 – Spolek, obsahující zmíněné paragrafy, je pro nás důležitá i předchozí část – oddíl 1, Obecná ustanovení, a pak část pátá, obsahující Ustanovení společná, přechodná a závěrečná, kde v hlavě II je oddíl 4 – Právnické osoby. Jde o dalších více než sto paragrafů (92 + 13), z nichž některé mají těsný vztah k oněm už zmíněným 89, na jejichž výklad a praktické užití mají významný vliv.
Už s ohledem na zmíněnou rozsáhlost nové právní úpravy se v tomto článku zaměříme na některá tvrzení, která v souvislosti s NOZ na různých úrovních v SČF zazněla, porovnáme je s příslušnými ustanoveními – a případně se pokusíme i rozptýlit obavy, které vyvolala.
Tvrzení: Účinnost NOZ zákona nastala 1. ledna 2014, je tedy třeba urychleně svolat valnou hromadu SČF, aby reagovala na změny, které jsou v zákoně obsaženy.
Skutečnost: NOZ byl sice přijat už v roce 2012 a jeho účinnost stanovena na počátek roku 2014, aby se na změny mohli připravit všichni, jichž se dotknou, přesto jsou zde uvedeny lhůty, v nichž je třeba změny provést. V našem případě jde o lhůty dvou- a tříleté, počítáno od účinnosti NOZ, takže změny musíme provést v termínu do 31. 12. 2015 resp. 2016 a může je projednat a přijmout valná hromada svolaná v řádném termínu (listopad 2015).
Tvrzení: Stanovy SČF ztratily platnost dnem nabytí účinnosti NOZ.
Skutečnost: Podle § 3041, odst. 2 NOZ je pravda, že „Ustanovení společenské smlouvy nebo statutu právnických osob … která odporují donucujícím ustanovením tohoto zákona, pozbývají závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti“, ovšem text pokračuje: „právnická osoba přizpůsobí do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona společenskou smlouvu nebo statut úpravě tohoto zákona a doručí je orgánu veřejné moci, který vede veřejný rejstřík, do něhož je právnická osoba zapsána.“ Máme tedy dost času zkoumat, zda naše stanovy obsahují taková ustanovení, která by odporovala donucujícím ustanovením NOZ, a pokud ano, diskutovat o tom, jakým způsobem je nahradíme. Jako termín NOZ stanovil 31. prosinec 2016, což je až rok po konání nadcházející valné hromady SČF. (A pro úplnost: Zatím žádné důležité „odporující“ ustanovení v našich současných stanovách nevidím.)
Tvrzení: Je třeba změnit název Svaz českých filatelistů na Spolek českých filatelistů, nebo na Svaz českých filatelistických spolků.
Skutečnost: NOZ k 1. 1. 2014 zrušil zákon č. 83/1990 Sb., O sdružování občanů, podle nějž více než dvě desetiletí fungoval náš svaz. Od počátku letošního roku SČF působí podle NOZ, a to už nikoli jako občanské sdružení, ale jako spolek. Podle § 216 NOZ „Název spolku musí obsahovat slova ´spolek´ nebo ´zapsaný spolek´, postačí však zkratka ´z. s.´“. To by znamenalo, že k názvu SČF namísto dosavadní zkratky „o.s.“ připojíme „z.s.“. Podle některých názorů je ale třeba změnit celý název, aby obsahoval přímo slovo „spolek“, tedy například na Spolek českých filatelistů (zkratka SČF by zůstala). Ani to ale není třeba, protože § 3042 NOZ uvádí: „Odporuje-li název právnické osoby ustanovením tohoto zákona, přizpůsobí právnická osoba svůj název požadavkům tohoto zákona do dvou let ode dne nabytí jeho účinnosti. Není povinna tak učinit tehdy, jsou-li pro to důležité důvody, zejména užívala-li právnická osoba svůj název dlouhodobě a je-li pro ni tak příznačný, že jeho zaměnitelnost nebo klamavost nelze rozumně předpokládat.“ A právě druhá věta uvedeného paragrafu se plně vztahuje na SČF – svůj název užívá dlouhodobě, je pro něj příznačný a jeho zaměnitelnost nebo klamavost nelze rozumně předpokládat. Proto lze zůstat u tradičního, jen nepatrně upraveného názvu: Svaz českých filatelistů, z.s.
Tvrzení: Každá základní organizační jednotka (ZOJ) SČF, tedy každý Klub filatelistů (KF) a každá Odborná společnost (OS) musí získat právní subjektivitu jako pobočný spolek SČF, a je dokonce nutné založit nový svaz složený z těchto pobočných spolků.
Skutečnost: NOZ v § 219 uvádí: „Stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.“ Všimněte si slova „mohou“, které je v tomto ustanovení klíčové. Umožňuje nám totiž do stanov zapracovat možnost, aby ty ZOJ, které o to projeví zájem, získaly „právní osobnost“ (postaru právní subjektivitu), a to jako pobočný spolek, aniž by za jejich hospodaření nesl SČF odpovědnost, a současně aby ty ZOJ, které o právní samostatnost nestojí (a těch bude naprostá většina, ne-li skoro všechny), zůstaly ve stejném postavení jako nyní. Pobočným spolkům jsou pak věnovány § 228 – 231 NOZ, z nichž je pro nás důležité zejména: „Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku. Název pobočného spolku musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku. Pobočný spolek vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku. Návrh na zápis pobočného spolku do veřejného rejstříku podává hlavní spolek. Ode dne zápisu pobočného spolku do veřejného rejstříku ručí hlavní spolek za dluhy pobočného spolku v rozsahu určeném stanovami. Zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek.“ Jinými slovy NOZ umožňuje to, co předchozí právní úprava neumožňovala – aby v rámci SČF vznikly jednotky jednající svým jménem, aniž by za případné škody a ztráty (tedy dluhy) nesl svaz odpovědnost, což je třeba uvést ve stanovách (předchozí právní úprava v tomto nebyla konkrétní a otázku závazků „organizačních jednotek oprávněných jednat svým jménem“ neřešila).
Tvrzení: SČF nemůže zůstat po organizační stránce v současné podobě – je nutné, aby se každá ZOJ změnila na samostatný pobočný spolek s právní osobností (subjektivitou), zapsaný ve veřejném rejstříku, protože jinak není možné dodržet požadavek, aby se nejméně jednou do roka svolala členská schůze (což v případě SČF představuje šest a půl tisíce členů).
Skutečnost: § 248 NOZ skutečně říká, že „Členskou schůzi svolává k zasedání statutární orgán spolku nejméně jedenkrát do roka.“ Ovšem nejde o ustanovení tzv. donucovací, protože předchozí § 247 v odstavci 3 uvádí: „Neurčí-li stanovy jinak, je nejvyšším orgánem spolku členská schůze; ustanovení § 248 až 257 se na členskou schůzi použijí, pokud stanovy neurčí něco jiného.“ – neboli úpravu v této věci ponechává na spolku samotném a na jeho stanovách. V § 256 se pak uvádí: „Stanovy mohou určit, že působnost členské schůze plní shromáždění delegátů.“, což je praxe dosud užívaná v SČF, na níž není třeba nic měnit.
—
Ukázali jsme si, že uvedené obavy z dopadu NOZ na SČF nejsou namístě. Cílem zákonodárce nebylo destruktivně zasahovat do činnosti dosavadních občanských sdružení a komplikovat jim činnost. Naopak, v našem případě jde o jednoznačné zlepšení, které odstraní problémy, s nimiž jsme se po léta potýkali – právní subjektivita některých klubů, které o ni stojí (o čemž jsme už hovořili) nebo třeba vyloučení členů závažně porušujících povinnosti vyplývající z členství, kdy jsme dosud v praxi vždy čekali na rozhodnutí soudu (§ 239 NOZ: „Neurčí-li stanovy něco jiného, může spolek vyloučit člena, který závažně porušil povinnost vyplývající z členství a v přiměřené lhůtě nápravu nezjednal ani po výzvě spolku. Výzva se nevyžaduje, nelze-li porušení povinnosti odčinit nebo způsobilo-li spolku zvlášť závažnou újmu.“).
Velmi důležité je i ustanovení o volbě delegátů pro nadcházející valnou hromadu SČF, protože § 256 odst. 2 výslovně uvádí: „Každý delegát musí být volen stejným počtem hlasů. Není-li to dobře možné, mohou stanovy určit pro volbu delegátů rozumnou odchylku.“ Tady už nevystačíme s velmi hrubě zaokrouhlenými kvótami, které znevýhodňovaly kluby určité velikosti, a budeme muset hledat spravedlivější postup (inspirovat se můžeme například praxí používanou společenstvími vlastníků bytových jednotek, kdy by každý delegát měl tolik hlasů, kolik platících členů SČF sdružuje jeho ZOJ).
Zapracování ustanovení NOZ do nových stanov SČF (nyní „SČF, z.s.“) je dobrou příležitostí, abychom současně provedli změny, na jejichž potřebnost ukázala praxe předchozích let. Především je třeba přizpůsobit organizační strukturu svazu současným možnostem a potřebám, samozřejmě v návaznosti na počet členů – a předpoklady jeho dalšího vývoje. Měli bychom uvážit zjednodušení dvoustupňového řízení, vyplývající i z možností snadného elektronického styku, pořádání videokonferencí, hlasování per rollam apod. Podle mého názoru by svaz mělo vést napříště jen předsednictvo, v němž by ale měly být spravedlivěji zastoupeny regiony – každý by měl mít v předsednictvu zástupce ze svých řad (toho lze dosáhnout kvótami). Dále by měly být v předsednictvu zastoupeny hlavní směry činnosti svazu, tedy výstavnictví, mládež, mezinárodní vztahy, znalecká činnost (popř. i další), a samozřejmě i odborné společnosti, i když zde bude v rámci spravedlivého zastoupení třeba brát ohled na počet členů platících v nich příspěvky SČF.
Samostatnou otázkou je postavení tajemníka SČF (volený funkcionář vs. najatý manažer), velikost sekretariátu a rozsah jeho činností, případně zavedení vedlejší hospodářské činnosti (§ 217 NOZ: „Vedle hlavní činnosti může spolek vyvíjet též vedlejší hospodářskou činnost spočívající v podnikání nebo jiné výdělečné činnosti, je-li její účel v podpoře hlavní činnosti nebo v hospodárném využití spolkového majetku.“), nebo postavení komisí SČF (mohly by se změnit na odborné společnosti). To jsou ale témata přesahující zaměření tohoto článku, zasluhující si samostatné pojednání.
Ukázali jsme si, že nový Občanský zákoník není nepřítelem naší činnosti, a že jej naopak můžeme využít k prospěchu SČF. Pokud byste se s ním chtěli seznámit blíže, jeho úplné znění snadno najdete na www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-89. Rozhodně nejde o suchopárné čtení – podle mého názoru je napsán živě a srozumitelně *), a v našem případě spíše předestírá možnosti, než vynucuje plnění povinností. Příjemné je i to, že namísto snahy o regulaci do posledního detailu nám umožňuje používání zdravého rozumu, což je u nás sice nezvyklé – ale návykové!
*) Tak na mne alespoň NOZ působí. Existují však i kritické názory ze strany odborné i laické veřejnosti, což však přesahuje zaměření tohoto článku.